一文看懂全面注册制的规则、影响和投资机会

　　2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

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　　全面注冊制來了！2月17日，證監會官網發布《全面實行股票發行注冊制制度規則發布實施》，全文如下：

　　2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

　　全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。這次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

　　此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。

　　主要內容包括：一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。二是完善審核注冊程序。堅持證券審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和并購重組審核委員會。三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。四是完善重大資產重組制度。各市場板塊發行購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

　　證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組將以強有力監督打造廉潔的注冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業廉潔從業監管。完善對證券、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

　　全面實行注冊制制度規則公開征求意見期間，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。證監會對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關立法說明中做了解釋。

　　證監會、和中證金融密集發布新規

　　2月17日晚，滬深發布多部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則、指引及指南，涵蓋了全面實行注冊制下發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易組織管理和投資者保護等環節的主要制度安排。

　　2月17日，證監會發布《證券發行上市保薦業務管理辦法》，自公布之日起施行�！掇k法》刪除核準制相關內容，統一適用注冊制�，F行《保薦辦法》中與核準制相關的安排，主要是部分程序性規定。本次修訂對此進行了刪除、調整，使各板塊統一適用注冊制要求。

　　2月17日，證監會發布《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》。股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，證監會可以依法責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票，但發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。

　　2月17日，證監會印發《重大資產重組管理辦法》，完善重組認定標準和定價機制。其中，為購買資產所發行的底價從市場參考價的九折調整為八折，進一步擴大交易各方博弈空間。上述兩方面修改，均系將科創板和創業板現行規定推廣至主板。

　　2月17日，《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》已正式發布，《管理試行辦法》自2023年3月31日起施行。存量企業不要求立即備案，后續如涉及再融資等備案事項時應按要求備案。已在境外提交有效的境外發行上市申請、未獲境外監管機構或者境外證券同意的境內企業，可以合理安排提交備案申請的時點，并應在境外發行上市前完成備案。對于已獲中國證監會關于有限公司境外公開募集及上市（包括增發）核準批文的境內企業，在核準批文有效期內可繼續推進境外發行上市。核準批文有效期滿未完成境外發行上市的，應當按要求備案。

　　證監會網站顯示，近日，為強化重要貨幣市場基金監管，證監會聯合中國人民銀行共同發布《重要貨幣市場基金監管暫行規定》。

　　2月17日，按照中國證監會統一部署，上海證券正式發布26部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則、指引及指南。

　　上交所表示，本次上交所集中發布了26部業務規則，包括已公開征求意見的《上海證券股票發行上市審核規則》等9部主要業務規則，還包括17部配套業務細則、指引和業務指南。這26部規則與本所其他規則共同構建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業務規則體系。

　　2月17日，按照中國證監會統一部署，深圳證券（以下簡稱深交所）正式發布30部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則及指南。

　　深交所稱，本次發布的配套業務規則中，股票發行上市審核、發行承銷等10部主要業務規則，自2023年2月1日起向社會公開征求意見，主板股票異常交易實時監控等6部業務實施類規則，同步定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。

　　深交所發布關于未盈利企業在創業板上市相關事宜的通知。經中國證監會批準，《深圳證券創業板股票上市規則》第2.1.2條中“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元”上市標準正式實施，屬于先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業可適用該規定。深交所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上述行業范圍進行調整。

　　2月17日，中證金融發布《中國證券金融公司轉融通業務規則（試行）（2023年修訂）》等規則。本次發布的規則實現了全市場轉融券業務模式的整合統一，重點將科創板、創業板行之有效的轉融券優化措施推廣到主板，并為在北京證券市場推廣預留了空間。

　　2月17日，央行就《內地與香港利率互換市場互聯互通合作管理暫行辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

　　另外，為進一步推進市場改革創新，完善市場交易制度，增強市場活力韌性，經中國證監會批準，北京證券（以下簡稱北交所）將于2023年2月20日正式啟動股票做市交易業務。

　　中國注冊制的十年

　　2013年，黨的十八屆三中全會提出推進股票發行注冊制改革。2019年6月13日，科創板正式開板，標志著注冊制在我國資本市場正式落地。

　　近4年，創業板和北交所試點注冊制。2023年2月1日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。2023年2月17日，全面實行股票發行注冊制。

　　中泰國際點評稱，全面注冊制改革作為中國特色現代資本市場建設的重要工作之一，制度本身也充滿“中國特色”，其中最鮮明的表現在于，其目的不是簡單的上市擴容，而是把好市場入口和出口兩道關口，促進資本市場健康發展；全面注冊制的“中國特色”還體現在對所屬行業具有明確導向，無論是從未來產業發展潛力還是當前發展所需看，高新技術產業和戰略新興產業都將是需要資金重點扶持的領域，預計相關領域產業在資本市場會有更多發展機會和資源傾斜。

　　Wind數據顯示，2022年，實行注冊制的創業板和科創板IPO企業最多，分別為150家和124家。2022年，共有428家企業在A股IPO，募資規模達5869.07億元。

　　影響與機會

　　中泰證券認為，全面注冊制下，資本市場必將更好發揮直接融資功能。參考2007年股權分置改革、2012年創業板改革、2019年科創板試點注冊制等經驗，歷史上大牛市必然伴隨大融資，因此今年至明年市場或存在繁榮的基礎。中長期來看，券商、科技股、央企國企改革等主線仍將受益于資本市場改革深化下的估值修復。

　　該機構表示，主板此次保留10%的漲跌幅，有利于市場平穩過渡。全面注冊制不是“終點”，而是后續一系列制度改革的“起點”，相關制度改革將更為體系性推進。如改進交易制度、常態化退市機制、加快投資端改革等。

　　國信證券表示，這次改革從主板實際出發，自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。

　　表示，本次改革是一攬子推進交易、退市、再融資和并購重組等基礎制度改革，信息披露、市場監督成為關鍵。整個市場資源將向優質企業集聚，有利于真正具有發展價值的企業脫穎而出，利用資本市場促進實體經濟。經歷了前期試點，全面注冊制對市場供給的影響有限，隨著優秀公司的不斷上市，更多的長期資金將會持續入市。

　　國盛證券表示，全面注冊制推廣至主板，有望實現高質量發展。一方面，將有效提高發行效率，更有效地帶動資本市場擴容。另一方面，隨著上市主體增加，且主板上市前五日漲跌幅限制取消，有望提升交投活躍度，且主板定位于大盤藍籌，預計業績相對穩定，作為投資標的或將引入更多中長期增量資金，改善投資者結構。

　　惠譽評級表示，中國擴大股票發行注冊制覆蓋范圍將有助提高中國資本市場的廣度和深度，并改善中國證券公司的運營環境。由于頭部證券公司的IPO定價和承銷風險管理能力更強，上市規則的擬議變更或將鞏固這些公司的市場領導地位，進而提升證券行業的整合度。